금년(2017년) 2월 임시국회에서 기업의 대주주 권한을 대폭 제한하는 상법개정안의 처리가 논의된 바 있다. 동 개정안의 핵심내용 중 하나는 감사위원 분리선임제도를 통해 소액주주들을 대변할 감사위원을 선출하자는 것이다. 그러한 취지의 분리선임안은 경영권을 행사 하고 있는 대주주들의 의도대로 선임된 이사들의 경영행위를 소수자인 소액주주들이 견제하고 감시할 최소한의 수단을 제공함으로써 기업 의사결정과정에서 절대권력을 휘둘러온 자들의 불투명하고 불법적인 경영전횡을 차단하자는 것이 그 배경이다. 본 법안의 발의 동기는 회사가 스스로 그 빌미의 상당부분을 제공하였다고 본다. 대기업 이 진작 감독형이사회설치회사로 전환하여 이사회 구성원의 업무를 감독위주로 동질화하였다면 본 상법개정안 중 이사의 분리선임과 의결권제한은 제기되지 않았을 것으로 본다. 지금이라도 해당기업들이 이사회분리선임의 명분을 제공하는 것을 피하기 위한 방도는 오로지 이사회 구성원의 동질화라고 본다. 구체적으로 현 제도하에서는 집행임원설치회사 즉 감독형이 회설치회사로 전환하는 것이라고 본다. 지금은 집행임원설치회사로 가든가 개정상법을 수용하든가 선택할 적기이다. 상법개정 움직임에 대한 대기업의 선제적 대응이 필요하다고 본다. 본고의 목적은 위 개정안 중 재계가 가장 우려하는“감사위원분리선출안”을 중심으로 그 내용과 논란의 경위를 살펴보고 필자의 의견을 밝히는 데 있다. 그 의견은 위 법안에 대한 찬성 또는 반대의 입장을 피력하는 대신 기업의 적절한 대응방안을 제시하는 것이다. 본고 의 구성은 Ⅱ에서 상법개정 움직임과 관련하여 이를 지지하는 입장과 이에 반대 내지 우려 하는 학계·재계 등의 입장을 본고의 전개에 필요한 범위 내에서 기술하고자 한다. Ⅲ에서는 위 상법개정안 중의 하나인“감사위원분리선출문제” 를 중심으로 정치권의 입장, 재계에 미치는 영향, 타국의 사례 등을 다루고자 한다. Ⅳ에서 위와 같은 입법움직임에 대하여 재 계가 대응할 방도를 제시하고자 한다. 본고의 요지는 감사위원분리선출제와 대주주 의결권 제한법안에 대한 기업의 대처방안은 감독기능과 집행기능이 분리되는“감독형이사회(집행임 원설치회사)”로 전환하는 것임을 제안하는 데 있다.

In February of 2017, the opposition party tried to pass the amendments of the Commercial Act that severely limits the major shareholder`s management rights of companies. The main purpose of the amendments of the Commercial Act is to protect the minor shareholders and to establish a device to check the major shareholders. But the business community has been deeply worried that it would be advantageous to the foreign speculative capital rather than to limit major shareholder`s influences. A listed company under Article 542-11 ① of the Commercial Act shall appoint members of its audit committee from among directors appointed by a general meeting of shareholders. But the main point of the amendments is to separate the members of the audit committee from the other board`s members in the appointment procedure from the very beginning. A listed company determined by Presidential Decree in light of the scale of assets, etc. shall establish an audit committee. The commitment of such an audit committee is to enhance the transparency of the management of the company, considering that the efficiency of audit functions in the audit committee system is higher than that of the previous auditor system. Actually, the outside directors elected by the major shareholders are also members of the audit committee. This trial to amend the Commercial Act is based on the fact that the major shareholders who yield their absolute powers during the corporate decision making process by avoiding the means of checking and monitoring functions of the minor shareholders. The purpose of this paper is not to cover all of the contents of the amendments, but to focus on the separate appointment of the board`s members. The composition of this article is as follows. In chapter II, the contents of the revision of the Commercial Act is briefly introduced and the standpoint of the business community against the amendment is also simply quoted. In chapter Ⅲ, the main issue of the separate appointment system is confirmed, the opinions concerned is introduced and the effects of the amendments to the business community is revealed. In chapter Ⅳ, a strategic alternative of the business community to cope with the legislative challenge is proposed. In chapter V, the conversion to the supervisory board by the companies concerned is strongly recommended.