현행 상법은 제정 당시부터 이사회 제도를 도입하면서, 이사회 중심의 지배구조를 채택하였다. 상법상의 이사회는 회사 업무집행에 관한 의사결정과 이사의 직무집행을 감독하는 기관으로서, 법령이나 정관으로 주주총회의 권한으로 정한 것을 제외하고는 모든 업무집행에 관한 의사를 결정한다. 그렇지만 기업 실무에서는 지배주주에 의한 경영관행이 일반화되면서 이사회는 제대로 기능하지 못하였다. 지배구조의 낙후성은 외환위기 속에서 기업부실의 중요한 원인이 되었고, 이를 개선하기 위한 노력이 광범위하게 진행되었다. 이러한 노력의 일환으로 도입된 사외이사제도는 이사회의 감독기능을 명확하게 하여 기업경영의 투명성을 확보하기 위한 것이다. 사외이사제도를 도입한 목적이 이사회의 감독기능을 강화시키고자 한 것임에도 불구하고, 상법 등의 관련법과 기업 실무에서는 이사회의 기능을 이에 맞춰서 개정하지 않았다. 이미 이사회가 집행기능과 감독기능을 동시에 수행하는 것에 대한 문제점이 지적되어 왔지만 이에 대한 개선 없이 사외이사제도를 추가하는 방식의 제도도입은 실효성 측면에서 많은 문제를 안고 있었다. 본 논문에서는 사외이사 중심의 이사회는 감독형 이사회로서 감독기능을 중시할 것을 제안하고, 감독기능의 강화를 위한 개선사항에 대하여 논하였다. 이사회에 의한 감독은 감사에 의한 감독과 달리 경영진에 대한 선임·해임권을 보유하는 것이 가장 중요하다는 전제 하에서 상법상의 이사회가 감독기능을 주된 기능으로 수행하는 것을 명시하고, 부분적으로 집행임원제도를 의무화하여야 하며, 원활한 감독기능의 수행을 위해 사외이사의 수를 확대할 것을 제안하였다. 무엇보다 이사회의 기능을 정상화하기 위해서 외부에 의한 강제적인 개선책은 실효성을 거둘 수 없기 때문에, 기업 자율적으로 자신에게 적합한 지배구조를 완비할 수 있도록 자율성을 존중하되 그에 대한 책임을 철저하게 묻는 방식으로 진행되어야 할 것이다.

Korean commercial law adopts board-centricism. Under the Commercial Code, the board has both the executive and supervisory powers of the company. However, in the practice of the company, the board of directors has failed to function properly and has been arbitrarily managed by the controlling shareholder. The outside directors system introduced after the foreign exchange crisis was introduced to improve the governance structure of Korean companies by restoring the functions of the board of directors. Despite efforts to improve corporate governance, the governance structure of Korean companies has not improved dramatically. The most important reason is the arbitrary management by the controlling shareholder, but one of the reasons is that the current law does not clarify the function of the board of directors centered on outside directors. In this paper, I propose that the board of directors, which is centered on outside directors, should emphasize the supervisory function and make some suggestions to improve the monitoring function of the board. I propose that the supervisory functions be specified as the main function of the board of directors under the current law, and mandatory executive officers for the separation of supervision and supervision. Above all, I emphasized that it is important to create an environment in which companies voluntarily improve corporate governance because the improvement of corporate governance is ineffective in a forced way.