우리나라 기업인수시장에서 주식양수도로 이루어지는 거래가 상당수를 차지하고 있으나, 주식양수도계약에 대하여는 단순히 당사자 사이의 계약법리로 규율되고 있어, 법원에서 그 합의를 그대로 인정해줄 것인지에 대한 불확실성이 존재한다. 대법원 2015. 10. 15. 선고 2012다64253 판결(대상판결)은 주식양수도계약에 따른 당사자들의 합의를 적극적으로 인정하였으며, 특히 진술 및 보증 위반에 대하여 법리를 정립하였다. 대상판결에서는 진술과 보증 위반 사실에 대해 매수인이 악의인 경우 매수인이 계약에서 정한 손해배상을 청구할 수 있는지를 다루었다. 대상판결은 매수인이 악의인 경우 손해배상청구를 제한하는 명시적인 규정이 없음을 이유로 손해배상청구를 용인하였다. 매수인의 악의 여부에 대한 민법의 하자담보책임 조항을 그대로 적용하지 않고 당사자의 합의를 우선시하였다는 점에서 대상판결은 큰 의미를 가진다. 반면, 회사인 매수인이 어떤 경우 특정 사실을 알았다고 판단할 수 있는지에 대하여는 보다 면밀한 분석이 필요하다.

A fair portion of deals are accomplished through stock purchase agreement in Korean M&A market. Structuring and documenting practices are cumulated. However, the validity of certain provisions are not fully endorsed by the Court, and legal ambiguity still clouds the market. On October 15, 2015, the Korean Supreme Court decided on the matter of indemnity for the breach of representation by the seller (2012Da64253). This is the first decision that the Supreme Court made regarding representations and warranties in M&A transactions. The decision is meaningful in respect that the Court validated buyer and seller's agreement as is written in the stock purchase agreement. Also, the Court did not bar the buyer's indemnity claim even when the buyer had been aware of the seller's misrepresentation. This decision will provide certain lights and guidance upon the lawyers' practicing in M&A deals in Korea.