스튜어드십 코드(이하 ‘코드’)와 기관투자자의 상장회사에 대한 경영관여가 각광받는 이유는 이것이 상장회사의 경영자의 행동의 질을 향상시키고 상장회사의 가치를 제고하며, 자산 운용사 등에 자금운용을 맡긴 연기금, 연금 수익자 등 투자고리의 최종 수익자의 이익을 위한 수단이며, 나아가 국민경제와 공공의 이익에도 기여할 것이라는 믿음을 바탕으로 하고 있기 때문이다. 그러나 코드와 기관투자자의 경영관여가 다양한 이해관계자의 이익을 보장하는, 다양한 증상에 대처하기 위한 만병통치약인지에 관해서는 의문이 있다. 코드의 기능과 실효성에 대해서 논란이 있고, 코드가 무엇을 위한 것인지에 관한 올바른 이해도 정립되지 않았다. 이 글은 영국, EU, 일본, 그리고 우리나라에서 코드의 제정배경과 목적이 상이함에도 불구하고 코드의 주된 내용이 거의 동일하다는 문제점을 지적하고, 그동안 논의가 미진했던 사항을 검토하여 코드에 대한 이해를 재정립하고, 중장기적으로 향후 코드의 세부 내용의 점검 시에 올바른 이해에 터 잡은 정치한 논의를 촉발하기 위해서 작성되었다. 이 글에서는 코드와 기관투자자의 경영관여의 몇 가지 근본적 문제를 다루었다. 코드의 목적을 비교법적으로 분석·검토하여, 우리나라의 코드의 문언이 제정목적 및 도입배경과 정합성이 없다는 점을 밝히고(II), 제정목적에 대한 논의를 바탕으로 기관투자자의 유형별적용범위의 타당성을 검토하였다(III). 기관투자자의 경영관여와 의결권 행사와 관련된 몇 가지 회사법적 문제로서, 기관투자자의 인센티브 제고 방안으로서 장기주주 우대 방안, 주주평등의 원칙, 이사회의 비밀준수의무, 투자대상회사의 기관투자자 접촉 담당자, 연기금·공제회의 의결권의 불통일 행사의 쟁점을 다루었다(IV). 마지막으로 코드와 경영관여의 몇 가지 회사법적 함의를 요약하였다(V).

Since the stewardship code was adopted by the Financial Reporting Council of the United Kingdom in July 2010, Korea, Japan, and European Union have followed the lead of the United Kingdom in adopting their own stewardship codes or Shareholder rights directive. Although the contents of these codes or directive are not identical, they generally urge institutional investors to engage more actively with their investee companies by exercising their rights as shareholders. Many Korean academics and practitioners have dealt with the stewardship code. Still, a few fundamental, yet unanswered questions remain. This article analyses the purpose of the stewardship code and the nature of shareholder engagement from the perspective of comparative law. Part II deals with the goal and background of adopting stewardship code in UK, EU, Japan and Korea. The goal of the Korean Stewardship Code(hereinafter ‘the code’) is to promote mid- and long-term interests of clients and beneficiaries. The code aims to enhance better corporate governance in investee companies. However, the true intention or background behind adopting the code is to cope with the agency problem in Korean listed companies. This intent should have been articulated in the code. Part III analyses the scope of application of the code. The code applies to the institutional investors including banks and insurance companies. Considering the goals of the code, this is not plausible. Part IV investigates a few fundamental corporate law issues including shareholder engagement, split voting under the Korean Commercial Code article 368-2, and the principle of equal treatment of shareholders.