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감사위원회에 관한 2009년 개정상법의 입법론적 재검토

Symposium : A Critical Review of the Audit Committee under the Commercial Law amended in 2009

정준우 ( Joon Woo Chung )

- 발행기관 : 경상대학교 법학연구소

- 발행년도 : 2010

- 간행물 : 법학연구, 18권 3호

- 페이지 : pp.125-159 ( 총 35 페이지 )


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논문제목
초록(한국어)
17세기 네덜란드 동인도회사의 대주주회에 그 입법적 연원을 둔 주식회사의 감사제도는 독일식의 감사회제도와 미국식의 감사위원회제도 및 일본식의 독임제적 감사제도로 유형화 할 수 있는데, 상법은 제정시부터 독임제적 감사제도를 채택하였다. 그런데 그 후 1997년 말부터 시작된 IMF 외환위기를 극복하는 과정에서 기존의 감사가 경영감독기관으로서의 기능을 다하지 못했다는 정부의 정책적 판단과 우리나라에 외화를 지원한 IMF와 IBRD 같은 국제금융기구의 권고에 따라 감사위원회가 감사의 대체기구로서 1999년의 개정상법에 의해 도입되었고, 이에 더하여 2000년에 개정된 구증권거래법은 일정한 규모 이상의 상장법인에 대해 감사위원회의 설치를 의무화하면서 그 구성원의 3분의 2 이상을 사외이사로 할 것과 감사위원 중 1인 이상은 반드시 회계 또는 재무 전문가이어야 한다고 규정하였다. 한편 정부는 2008년 10월에 회사법을 대폭적으로 개편하는 상법개정안을 국회에 제출하였다. 그런데 국회는 2008년 상법개정안의 경우 그 내용이 너무 광범위하므로 좀 더 심도 있는 논의가 필요하다고 판단하면서, 우선 2009년 2월 4일부터 시행되는 자본시장법과 동일하게 그 시행시기를 맞출 필요가 있는 것만을 개정안에서 발췌하여 2009년의 상법개정에 반영하였다. 그리하여 구증권거래법상에 상장법인의 특례로서 규정되어 있던 감사위원회에 관한 규정도 모두 상법으로 일원화 되었다. 그런데 이 과정에서 그동안 논의되었던 중요한 쟁점사항들이 제대로 해결되지 못한 상태로 상법개정이 이루어짐으로 인해 여전히 해석상의 논란을 야기하고 있다. 따라서 이 논문에서는 그 중 핵심인 감사위원회의 설치여부와 감사위원의 자격요건·선임·해임에 관한 사항을 중심으로 2009년 개정상법의 주요내용과 그에 내포된 문제점을 검토하며 합리적인 개선방안을 제시하였다.
초록(외국어)
Under the Commercial Code amended in 2009, the corporation may, in accordance with the articles of incorporations, establish an audit committee constituted by the committee under Article 393-2, in place of auditors. In the case of the establishment of an audit committee, the corporation shall not appoint any auditors(§415-2(1)). Notwithstanding Aricle 393-2(3), the audit committee shall consist of not less than 3 directors(§415-2(2)). And a stock-listed corporation as prescribed by Presidential Decree shall appoint 1 or more standing auditors, provided that the same shall not apply to the case in which an audit committee is established in accordance with this Act or other Acts(§542-10(1)). In this case, a person who falls under any of the persons(e.g., a minor, an incapacitated person or quasi-incapacitated person, a bankrupt person who has not been reinstated person, a major stockholder of the corporation concerned etc.) shall not become a standing auditor of a stock-listed corporation, and any auditor of a stock-listed corporation who falls under any of the persons shall lose their office(§542-10(2)). Under the Commercial Code amended in 2009, however, any stock-listed corporation prescribed by Presidential Decree shall establish and audit committee(§542-11(1)), and not less than two thirds of the total members of the audit committee of any stock-listed corporation prescribed by Presidential Decree shall consist of outside directors. In this case, the chairman of the audit committee of any stock-listed corporation prescribed by Presidential Decree shall be an outside director(§542-11(2)), any members of the audit committee who are not outside directors shall not fall under the persons prescribed by §542-10(2)(§542-11(3)). And a member of the audit committee shall be elected and dismissal at a general shareholders` meeting(§542-12(1)). In this case, where the total number of voting stocks of a stock-listed corporation owned by the lagest shareholder and their specially related persons or other persons as prescribed by the Presidential Decree exceeds 3/100 of the total number of issued and outstanding stocks of such corporation (in case the articles of incorporation of the corporation designates a ratio lower than 3/100, such ratio shall apply), such stockholders shall not exercise their voting rights for those stocks exceeding such ratio in the appointment or dismissal of a member of the audit committee (limited to any member who is not an outside director)(§542-12(3)(4)). Under the Commercial Code amended in 2009, however, there are many problems in the provisions relating to the audit committee, especially the provisions relating to qualification requirements, election or dismissal of a member of the audit committee etc.. In this paper, thus, I have investigated the legal problems of provisions relating to qualification requirements of a member of the audit committee, election or dismissal of a member of the audit committee and monitoring function of management affairs of the audit committee of stock corporations under the Revised Commercial Code 2009, and suggested the settlement methods of the problems.

논문정보
  • - 주제 : 사회과학분야 > 법학
  • - 발행기관 : 경상대학교 법학연구소
  • - 간행물 : 법학연구, 18권 3호
  • - 발행년도 : 2010
  • - 페이지 : pp.125-159 ( 총 35 페이지 )
  • - UCI(KEPA) : I410-ECN-0102-2012-360-001809321
저널정보
  • - 주제 : 사회과학분야 > 법학
  • - 성격 : 학술지
  • - 간기 : 계간
  • - 국내 등재 : KCI 등재
  • - 해외 등재 : -
  • - ISSN : 1975-2784
  • - 수록범위 : 1988–2021
  • - 수록 논문수 : 785